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Caractéristiques des SARL et EURL

La SARL est la forme de société la plus répandue, à mi-chemin entre la société de personnes fermée et la société de capitaux. Beaucoup moins structurée qu'une SA, et donc bien moins rigide, la SARL obéit néanmoins à un certain nombre de règles incontournables. Ses caractères essentiels sont répertoriés dans le tableau ci-dessous.

1546. Caractéristiques de la SARL 

Capital minimum 

• Aucun, le montant est fixé par les statuts. 

• Les parts sociales représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins 1/5 de leur montant lors de la constitution. 

• Appel public à l'épargne : interdit. 

• Capital variable possible. 

• Apports en industrie possibles selon les clauses statutaires. 

Nombre d'associés 

• 1 à 100. 

• Personnes physiques ou morales. 

Direction 

• 1 ou plusieurs gérants obligatoirement personnes physiques. 

• Nomination dans les statuts ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur première convocation ; majorité relative sur seconde convocation. 

Révocation des dirigeants 

• Décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur première convocation ; majorité relative sur seconde convocation, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. 

• Octroi de dommages-intérêts en l'absence de juste motif de révocation. 

Pouvoirs des dirigeants 

Les plus étendus dans les rapports avec les tiers. Le gérant peut déplacer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe. 

Statuts fiscal et social du dirigeant 

• Fiscal : gérant majoritaire ou minoritaire, il bénéficie du même régime d'imposition que les salariés. 

• Social : gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré assujetti au régime général de la sécurité sociale, gérant majoritaire relevant du régime des non-salariés. 

Cumul avec un contrat de travail 

• Gérant minoritaire possible si les critères du contrat sont réunis. 

• Gérant égalitaire : difficile. 

• Gérant majoritaire : impossible. 

Conventions réglementées 

• Droit commun : contrôle a posteriori. Le gérant ou le commissaire aux comptes (s'il existe) établit un rapport sur les conventions intervenues entre, d'une part, la société et, d'autre part, l'un des gérants ou l'un des associés soit directement, soit par personne interposée. Il en est de même des conventions passées avec une autre société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la SARL considérée. Le rapport doit être présenté à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite. 

• Gérant non associé : autorisation préalable. La convention passée entre la société et un gérant non associé est soumise à l'approbation préalable de l'assemblée de la SARL ne disposant pas d'un commissaire aux comptes. 

Mode de consultation 

• Assemblée. La tenue de l'AG (sauf approbation des comptes) peut s'effectuer par visioconférence ou par un moyen de communication sous certaines limites (sous réserve de la publication d'un décret d'application) 

• Possibilité de consultation écrite si les statuts l'ont prévue. 

• Possibilité d'acte signé de tous les associés. 

Quorum 

• SARL antérieures au 4 août 2005 : pas de quorum sauf décision unanime en ce sens 

• SARL créées depuis le 4 août 2005 : 

- AGO : pas de quorum ; 

- AGE : sauf quorum statutaire plus élevé, 1/4 des parts sociales sur première convocation, 1/5 sur deuxième convocation. 

Majorité 

• AGO : plus de la moitié des parts sociales ; sur deuxième convocation : majorité des présents ou représentés. 

• AGE (SARL créées avant le 4 août 2005) : 3/4 des parts sociales (double majorité pour cession des parts à des tiers) sauf décision unanime adoptant les nouvelles règles. 

• AGE (SARL créées depuis le 4 août 2005) : majorité des 2/3 des parts sociales sur première et seconde convocations, sauf majorité statutaire plus élevée (unanimité exclue).  

Approbation des comptes annuels 

Réunion d'une assemblée ordinaire nécessaire. 

Dépôt des comptes au greffe 

Oui. 

Nomination des commissaires aux comptes 

• Nomination obligatoire si deux des critères ci-après sont dépassés à la clôture d'un exercice : 

- bilan : 1 550 000 € ; 

- CA : 3 100 000 € ; 

- nombre moyen de salariés permanents : 50. 

• Nomination demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le 1/10 du capital. 

Cession des droits sociaux 

• Nécessité d'un acte. 

• Un original de l'acte de cession est déposé au siège social contre remise par le gérant d'une attestation du dépôt. À défaut, signification par huissier dans les termes de l'article 1690 du code civil. 

• La cession aux tiers nécessite le consentement de plus de la moitié des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. 

• Droit d'enregistrement : 3 % sur le prix de cession ou la valeur vénale ; il est appliqué un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société. 

Responsabilité 

• Associés : à hauteur de leurs apports. 

• Associé unique personne morale : s'il décide la dissolution de l'EURL, il reçoit l'ensemble du patrimoine de cette société et il est tenu du passif sans limitation. 

• Gérants : en cas de faute de gestion, la responsabilité peut être étendue à leurs biens personnels. 

• Responsabilité fiscale comme tout dirigeant. 

Régime fiscal 

IS mais option possible pour le régime des sociétés de personnes pour les SARL de famille ou sur option par décision unanime, pour les SARL de moins de 5 ans qui emploient moins de 50 salariés, dont le chiffre d'affaires annuel ou le total du bilan est inférieur à 10 M€, détenues à 50 % au moins par des personnes physiques et dont le gérant ou sa famille détient au moins 34 % du capital pour une période de 5 exercices. 


Traits spécifiques des EURL

Identification de l'EURL

$1547

  Les initiales « EURL » n'ayant pas été consacrées par la loi, la dénomination sociale doit seulement être précédée des initiales « SARL » ou des mots « société à responsabilité ».

EURL en formation : reprise des engagements

$1548

  Une formalité incontournable s'impose : l'acte accompli pour le compte de l'EURL alors en formation ne sera repris par la société après son immatriculation que si la reprise par l'associé unique a été formellement constatée dans le registre des décisions.

Les fonctions du gérant

$1549

  Le plus souvent, l'associé unique est gérant. Mais celui-ci peut aussi être un tiers, révocable sur juste motif.

Formalisme restreint

$1550

  L'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés : il approuve les comptes une fois par an, il décide des modifications statutaires, il nomme le gérant non associé et peut le révoquer sur juste motif.

$1551

Les décisions de l'associé unique sont retranscrites dans un registre coté et paraphé ; il en est de même des conventions réglementées intervenant entre l'associé ou le gérant non associé et l'EURL (voir fiche 100).

Droit de communication

$1552

  Comme dans toute SARL, le gérant non associé doit respecter le formalisme inhérent au droit de communication permanent et temporaire envers l'associé unique ainsi qu'à la tenue des assemblées (voir fiche 97), en particulier pour l'approbation des comptes.

Approbation des comptes

$1553

  Lorsque l'associé unique est aussi gérant, le simple dépôt au greffe du tribunal de commerce de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés par l'associé unique dans les 6 mois de la clôture de l'exercice, vaut approbation des comptes. Dans ce cas, le rapport de gestion doit être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

De plus, l'approbation des comptes diffère de la décision de distribuer. L'associé unique devra donc prendre une décision d'affectation du résultat à consigner dans le registre des décisions avec la constatation du dépôt des comptes au greffe.

Régime fiscal

$1554

  L'EURL est de droit soumise à l'impôt sur le revenu. Mais elle peut opter pour l'IS.

Transformation en SARL

$1555

  L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée n'est pas une forme de société. C'est une SARL, mais avec des adaptations liées à l'existence d'un seul associé, qui peut être une personne physique ou morale. SARL ou autre forme de société, mais pas d'EURL.

$1556

Par conséquent, le passage de l'EURL à la SARL avec au moins deux associés s'effectue sans formalité particulière, sauf à considérer l'incidence fiscale.

Dissolution de l'EURL

$1557

  Si l'associé unique est une personne physique, il faut respecter la procédure de liquidation prévue pour les SARL classiques. En revanche, s'il s'agit d'une personne morale, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de l'EURL à cet associé unique dont la responsabilité n'est alors plus limitée à ses apports  : les créanciers de l'EURL peuvent agir contre lui.

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