L'assemblée de SARL

Chronologie des formalités à respecter.

Convocation d'une assemblée

Au moins une fois par an

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  Le gérant doit, au moins une fois par an, convoquer dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée pour statuer sur les comptes sociaux. L'assemblée ne peut être remplacée ni par une consultation écrite, ni par une décision unanime prise dans un acte (voir fiche 99).

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Le gérant doit aussi convoquer une assemblée chaque fois qu'il lui faut obtenir un mandat l'autorisant à effectuer des opérations dépassant les pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts (voir fiche 96).

Délai et formalités

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  S'il en existe un, le commissaire aux comptes est convoqué au plus tard en même temps que les associés. La loi ne précise pas sous quelle forme.

Les documents à adresser aux associés

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  Les documents sur lesquels les associés ou, s'il existe, le comité d'entreprise ont un droit de communication sont répertoriés dans le tableau page 326.

Assemblée générale annuelle

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  À compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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  En outre, pendant les 15 jours qui précèdent l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Assemblée autre que l'AGO annuelle

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  15 jours au moins avant la date de toute assemblée autre que l'AGO annuelle (sauf pour une AG convoquée sous 8 jours pour remplacer le gérant unique décédé), les documents suivants doivent être adressés aux associés :
- le texte des résolutions proposées,
- le rapport des gérants,
- et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

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  En outre, pendant le délai de 15 jours qui précède l'assemblée, les mêmes documents sont tenus au siège social à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

La tenue de l'assemblée

Feuille de présence

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  Bien que non obligatoire, il est conseillé de préparer une feuille de présence à l'assemblée et de la faire signer par les associés ou leurs mandataires, dès leur entrée en séance.

Mandat de représentation

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  Un associé peut, en principe, se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. Il peut aussi, si les statuts l'y autorisent, se faire représenter par une personne autre.

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  Le mandat de représentation est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour ou dans un délai de sept jours.

Qui préside l'assemblée ?

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  En principe, le gérant ou l'un des gérants s'ils sont plusieurs. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés sont dans cette situation et que tous les deux acceptent, la présidence est assurée par le plus âgé.

Désignation d'un secrétaire

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  Sauf si cette désignation est expressément prévue par les statuts, l'assemblée des associés peut s'opposer à la désignation par le président d'un secrétaire chargé d'établir le compte rendu des débats.

Questions écrites

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  Au cours de l'assemblée annuelle, le gérant a l'obligation de répondre aux questions qui lui auront été posées par écrit au cours des 15 jours précédant l'AGO.

Adoption des décisions

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  Pour l'adoption des décisions, il est nécessaire de réunir une majorité différente selon qu'il s'agit de décisions prises lors d'une assemblée générale ordinaire ou d'une assemblée générale extraordinaire. Le tableau ci-dessous récapitule les différentes majorités requises.

Sous réserve de parution d'un décret d'application, la tenue de l'assemblée peut, dans certaines limites, avoir lieu par visioconférence ou un autre moyen de télécommunication.

Procès-verbal

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  Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procès-verbal qui mentionne  :
- la date et le lieu de la réunion ;
- les nom, prénoms et qualité du président ;
- les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts de chacun ;
- les documents et rapports soumis à l'assemblée ;
- un résumé des débats ;
- le texte des résolutions mises aux voix ;
- le résultat des votes.

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  Ce procès-verbal est établi et signé par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial.

Les copies ou extraits des P-V de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Les formalités postérieures à l'assemblée

Dépôt des comptes au greffe

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  Toute SARL est tenue de déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce pour être annexés au RCS, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels par l'assemblée :
- les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, éventuellement complétés par ses observations sur les modifications qui ont été apportées par l'assemblée aux comptes annuels qui lui ont été soumis ;
- la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation ou d'acceptation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le même délai.

Cette obligation est sanctionnée par une amende pénale de 1 500 €, portée à 3 000 € en cas de récidive.

Forme du dépôt

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  L'obligation de dépôt n'implique nullement que les documents à déposer soient déposés en originaux. Il suffit que les deux exemplaires soient certifiés conformes par le représentant légal. Quant aux comptes annuels, il s'agit de comptes dressés conformément aux prescriptions de la loi sur les sociétés commerciales et le code du commerce. Il n'y a pas lieu de se référer au cadre formel du code général des impôts, mais le gérant peut s'il le souhaite utiliser les imprimés fiscaux 2050 et 2059 C.

Il est désormais aussi possible de respecter son obligation de dépôt par le biais d'internet en se connectant au site « www.i-greffes.fr ». Le transfert peut s'effectuer soit sous format PDF, soit au format XBRL après s'être procuré un certificat électronique permettant une signature dématérialisée.

Coût du dépôt

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  Il est variable selon les greffes, de l'ordre de 45 €.

Injonction de faire

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  À la demande de tout intéressé ou du ministère public, le président du tribunal statuant en référé peut enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute personne morale de procéder au dépôt des comptes sociaux auquel elle est tenue. De même, le président peut, au lieu de prononcer une astreinte, désigner un mandataire chargé d'effectuer les formalités de dépôt.