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L'approbation des comptes en SARL

Une opération qui suppose une préparation minutieuse de la part du gérant et un respect rigoureux du formalisme afin de pouvoir remettre à temps aux associés tous les documents nécessaires à leur information en vue de l'assemblée annuelle.

Au cours d'une assemblée

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  L'approbation des comptes annuels relève du pouvoir exclusif de l'assemblée ; la consultation écrite ou le consentement unanime dans un acte sont exclus.

Au plus tard 6 mois après la clôture de l'exercice

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  En principe, l'assemblée doit avoir lieu au plus tard dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social, soit le plus souvent avant le 30 juin pour les SARL ayant clôturé leur exercice au 31 décembre. Cette obligation est sanctionnée pénalement par 6 mois de prison et 9 000 € d'amende, sans compter l'éventuelle mise en cause de la responsabilité civile du gérant en cas de préjudice aux associés.

Possible prolongation judiciaire

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  Le gérant peut demander un report de délai par requête auprès du président du tribunal de commerce, formulée avant l'expiration du délai de 6 mois.

Une convocation régulière

Convoquer au moins 15 jours avant

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  Sauf si les statuts prévoient un délai plus long, le gérant doit envoyer la convocation indiquant l'ordre du jour par lettre recommandée AR à tous les associés au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Pluralité de gérants. Soit les statuts ont précisé lequel est chargé de convoquer l'assemblée, soit ils sont muets sur la question. Dans ce cas, chacun des gérants peut y procéder.

Carence du gérant. Si la SARL a un commissaire aux comptes, celui-ci peut convoquer dès lors que la carence de la gérance est établie. En l'absence de commissaire aux comptes, un ou plusieurs associés ne peuvent convoquer directement l'AG ; ils doivent mettre en demeure le gérant de la réunir et, à défaut, demander en référé au président du tribunal de commerce de nommer un mandataire chargé de cette mission.

Documents à adresser aux associés

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  Le gérant doit adresser aux associés :
- les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ;
- le rapport de gestion ;
- le texte des résolutions proposées (outre l'approbation des comptes et l'affectation des résultats, l'assemblée annuelle est généralement mise à profit pour examiner d'autres points, par exemple : une convention réglementée (voir fiche 100), le renouvellement du mandat du gérant et/ou la révision de sa rémunération (voir fiche 2), une autorisation accordée à la gérance pour effectuer certaines démarches (voir fiche 96), la ratification du transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe par le gérant) ;
- le rapport du commissaire aux comptes, s'il existe.

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  Il convient aussi de dresser l'inventaire, sans qu'il soit nécessaire cependant de l'adresser aux associés.

Un rapport de gestion complet

Se montrer prudent

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  Parmi les préparatifs de l'AG incombant au gérant, l'établissement du rapport de gestion occupe une place déterminante, car il s'agit d'un instrument de communication essentiel envers les associés. Cependant, dans la mesure où ce document a vocation à être déposé au greffe et donc à pouvoir être consulté par des tiers, la prudence s'impose quant aux informations communiquées, en particulier sur les perspectives d'avenir.

Des informations obligatoires

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  En tout état de cause, le rapport de gestion doit indiquer :
- la situation de la société pendant l'exercice écoulé ;
- son évolution prévisible ;
- les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi ;
- les activités en matière de recherche et de développement.

Informations exclues. Le rapport n'a à fournir d'informations ni sur la rémunération du gérant, ni sur un éventuel cumul de mandats.

Endettement. Pour les SARL importantes (bilan : 3 650 000 €, CA : 7 300 000 €, 50 salariés), des informations complémentaires et plus détaillées notamment en matière d'endettement, s'appliqueront dès la publication d'un décret.

Analyse des résultats

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  En pratique, la partie la plus importante du rapport est consacrée aux résultats de l'exercice. Une analyse succincte sera présentée (chiffre d'affaires global, résultat courant et résultat net, chiffre d'affaires par secteur et zone géographique le cas échéant). Une analyse comparative sur plusieurs exercices est souhaitable.

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Pour les SARL soumises à l'IS, il est impératif de mentionner le montant des dividendes qui ont été distribués au cours des trois derniers exercices et, sous peine d'amende fiscale, le montant des revenus distribués éligibles ou non à l'abattement de 50 %.

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Dans ces SARL, le rapport de gestion doit aussi indiquer le montant des dépenses somptuaires non déductibles et l'impôt correspondant, ainsi que les frais généraux non engagés dans l'intérêt social. Ces dépenses doivent être spécialement approuvées par les associés.

La décision des associés

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  Les règles relatives à la tenue d'une assemblée (feuille de présence, présidence, secrétariat, procès-verbal…) sont exposées dans la fiche 97.

Une décision ordinaire

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  La résolution présentée doit faire l'objet d'un vote distinct. Les comptes sont approuvés à la majorité simple.

Qui vote ?

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  Les associés peuvent voter directement ou par mandataire, sauf lorsque la propriété des parts est répartie entre plusieurs personnes :
- en cas d'indivision, seule une personne désignée pour représenter les autres peut voter. En général, les statuts précisent que les indivisaires doivent se faire représenter par l'un d'entre eux (voire par un autre associé non membre de l'indivision) et que, à défaut d'entente, c'est au plus diligent de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter tous ;
- en cas d'usufruit, le plus souvent, les statuts attribuent à l'usufruitier le droit de voter les décisions ordinaires, donc de statuer sur les comptes, et au nu-propriétaire celui de voter les décisions extraordinaires.

Pouvoir de modifier ou de rejeter les comptes

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  L'assemblée n'est pas obligée d'accepter tels quels ou, à défaut, de rejeter globalement les comptes qui lui sont présentés. Elle peut éventuellement les redresser. En revanche, dès qu'un bilan a été approuvé par l'AG, il constitue un arrêté des comptes qui ne peut être rectifié qu'en cas d'erreur ou d'omission.

Quitus au gérant

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  L'approbation des comptes d'un exercice est presque toujours suivie du vote d'un quitus au gérant pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice. Ce quitus n'a qu'une portée relative, car il ne peut avoir pour effet d'éteindre une éventuelle action en responsabilité.

Affectation des résultats

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  L'approbation des comptes conditionne la seconde étape de l'assemblée annuelle : les associés statuent sur l'affectation à donner aux résultats positifs (bénéfices) ou négatifs (pertes) de l'exercice.

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La distribution de dividendes n'est envisageable qu'après constatation d'un bénéfice distribuable, correspondant au bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve (légale ou statutaire) et augmenté du report bénéficiaire. Les sommes distribuables incluent en sus les réserves dont l'assemblée a la disposition. Tous les dividendes sont cependant prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Paiement des dividendes

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  C'est à l'assemblée générale de décider des modalités de paiement des dividendes. S'il s'agit d'espèces, le paiement effectif doit intervenir au plus tard 9 mois après la clôture de l'exercice. Le régime d'imposition des dividendes est exposé fiche 6.

Affectation des pertes

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  Cette question est exposée fiche 24.

La publicité des comptes

Dépôt des comptes au greffe

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  Toute SARL est tenue de déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce pour être annexés au RCS, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels par l'assemblée :
- les comptes annuels, les rapports de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, éventuellement complétés par ses observations sur les modifications qui ont été apportées par l'assemblée aux comptes annuels qui lui ont été soumis ;
- la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation ou d'acceptation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le même délai.

Cette obligation est sanctionnée par une amende pénale de 1 500 €, portée à 3 000 € en cas de récidive.

Injonction de faire

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  À la demande de tout intéressé ou du ministère public, le président du tribunal statuant en référé peut enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute personne morale de procéder au dépôt des comptes sociaux auquel elle est tenue. De même, le président peut, au lieu de prononcer une astreinte, désigner un mandataire chargé d'effectuer les formalités de dépôt.

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