SARL

Effets du décès d'un associé dans une SARL avec 2 associés

Un arrêt qui illustre bien des contraintes du formalisme en droit des sociétés. Dans une SARL à deux associés, celui qui était le seul gérant décède. Ses héritiers renoncent à la succession et aucun cessionnaire de ses parts n'est agréé. Pour autant, l'associé survivant ne peut se comporter comme si la SARL était devenue une EURL. Alors qu'il n'est pas gérant, il ne peut de lui-même convoquer une assemblée chargée de le nommer gérant. Il aurait dû demander la désignation d'un mandataire de justice chargé de cette convocation. N'importe quel tiers peut juridiquement se prévaloir de cette irrégularié. Ainsi, dans un procès opposant la SARL bailleur à son locataire à propos du non-renouvellement du bail, la demande formulée par le nouveau "gérant" au nom de la SARL a été rejetée. Fin de non-recevoir justifiée par une irrégularité de fond dans la procédure : le locataire a pu valablement invoquer le fait que sa nomination étant irrégulière, le "gérant" de la SARL n'avait pas qualité pour la représenter en justice.

Cass. com. 17 janvier 2006, n° 04-14157